Alcuni termini che ho dovuto imparare cercando fondi per la mia startup

Non nascondo la mia ignoranza in ambito finanziario.
E’ una materia che mi è sempre piaciuta poco, anche se ne riconosco la fondamentale importanza.

Avviando una nuova startup ho però dovuto documentarmi su alcuni concetti che mi erano del tutto oscuri ma che sono fondamentali quando sei alla ricerca di investitori.

Ecco cosa credo sia importante sapere.
Perdonate la povertà di linguaggio e la semplificazione di argomenti anche molto complessi.
Ho cercato di riassumere brevemente i concetti e di esporli in parole semplici per come li ho capiti.

1 – Valutazione Pre-Money e Post-Money

Per Valutazione si intende il valore monetario della società.
Premettendo che quando si cercano fondi per un progetto di startup, la valutazione della società è un puro esercizio di persuasione, e che la vostra startup vale la cifra che avete in mente solo se sarete in grado di convincere il vostro interlocutore, veniamo alla definizione dei termini Pre-Money e Post Money Valuation.

La valutazione Pre-Money si riferisce al valore della società prima dei fondi.
Quella Post-Money è ovviamente il valore dopo l’investimento.

Esempio:
Valore Pre-Money = 10M
Investimento richiesto = 5M
Valore Post-Money = 15M
Quota ceduta all’investitore = 30%

Se invece la valutazione di 10M fosse stata Post-Money, l’investitore avrebbe il 50% della società.
C’è una bella differenza, giusto?

E’ un concetto semplice, ma se non ne siete a conoscenza rischiate di partire col piede sbagliato in una eventuale trattativa o di fare figure barbine che potrebbero demotivare l’investitore. Dopotutto stiamo cercando di convincere qualcuno ad investire nella nostra società e dobbiamo risultare per lo meno “passabili” come imprenditori.

2 – Debito Convertibile (o Obbligazioni Convertibili)

La valutazione dell’azienda, come già detto, è un esercizio del tutto arbitrario. Spesso si finisce per trattare e discutere di quanto valga l’azienda e l’investitore ha tutto il vantaggio nell’abbassare questo valore per acquisire quote maggiori che in poco tempo potrebbero portarlo ad avere pieno controllo sull’impresa.

Le Obbligazioni Convertibili sono titoli di debito che spostano nel tempo il momento della trattativa, magari  in un prossimo round di finanziamento quando la startup sarà più matura e con metriche in grado di dimostrarne il vero valore.

Provo a fare un esempio.
Poniamo che abbiate una richiesta di 100K per colmare il vostro fabbisogno e che valutiate Pre-Money la vostra azienda 900K.
Il valore Post-Money sarà di 1M e l’investitore entrerebbe in possesso del 10%.
Purtroppo in fase di trattativa l’investitore abbassa drasticamente il valore da voi stimato apportando tantissimi argomenti validi a suo favore (rischi del mercato, mancanza di metriche, suo apporto nel progetto, ecc..). Insomma, alla fine salta fuori che il vostro progetto vale 100K.
Che fare? I soldi vi servono, ma in questo modo state cedendo il 50%.

Le Obbligazioni Convertibili potrebbero venirvi in aiuto. Voi vi indebitereste per 100K, ma senza definire a priori la quota che state cedendo. Il valore della quota ceduta verrà definito nei successivi round di finanziamento.
Ovviamente l’investitore non vuole fare beneficenza e l’eventualità che un successivo round di finanziamento valutasse la società 2M per lasciargli il 5% è impensabile. In questo caso l’investitore si tutelerà in diversi modi (in genere warrants e discounts – un approfondimento qui). Tuttavia tra il 50% ipotizzato all’inizio ed il 5%, ci sono tante alternative che possono soddisfare entrambi.

Attenzione però ai rischi: un debito è un debito e i creditori hanno delle tutele. Cosa accadrebbe se l’investitore vi chiedesse improvvisamente la restituzione del capitale?
Questa è un’eventualità da considerare e da prevenire a livello di accordi contrattuali.
L’idea sarebbe rimuovere completamente il concetto di “debito” dall’accordo. In fondo si tratta di un investimento.

3 – Obbligazioni Convertibili con Ombrello

Uno dei modi con cui un investitore tutela il proprio capitale e limita il rischio di diluire in modo incontrollato le proprie quote è quello di definire un tetto massimo per la valutazione dell’azienda nei successivi round di finanziamento.

Prendiamo l’esempio precedente, in cui voi state chiedendo 100K.
L’investitore prova ad abbassare la valutazione Pre-Money a 100K.
Alla fine vi accordate per un Debito Convertibile di 100K.

A questo punto l’investitore deve proteggere il proprio investimento ed evitare che una valutazione successiva di 2M porti le sue quote a solo il 5%.
In questo caso la soluzione è concordare un tetto sul valore massimo attribuibile all’azienda nel successivo round di finanziamento.

4 – Azioni Privilegiate e Azioni Ordinarie

Le Azioni Privilegiate godono di garanzie differenti da quelle Ordinarie.
In genere in Venture Capital preferiscono le Azioni Privilegiate per il semplice motivo che hanno la priorità su azionisti ordinari e vengono subito dopo i creditori in caso di liquidazione di un fallimento.

Le Azioni Privilegiate garantiscono all’investitore la restituzione del proprio capitale per l’intera somma investita.
In caso di fallimento del progetto di impresa, le Azioni Privilegiate vengono liquidate subito dopo i creditori e prima delle Azioni Ordinarie.
In caso di successivi round di finanziamento, invece, si ha la garanzia di poter recuperare l’intero capitale e continuare a godere un diritto in percentuale sul restante capitale.

Sempre nel nostro esempio, se l’investitore avesse investito 100K e avesse imposto un tetto massimo di 500K, si ritroverebbe ora una quota del 20%.
In caso fosse in possesso di Azioni Privilegiate per l’intero valore del 20%, avrebbe diritto a ritirare il suo capite (100K) e continuerebbe a godere del 20% sul restante capitale.
Se per esempio in una exit l’azienda venisse ceduta per 4,1M, l’investitore avrebbe diritto ai suoi 100K e al 20% dei restanti 4M, cioè ad altri 800K per un totale di 900K.

5 – Diritti “Pro-Rata”

Pro-Rata è il termine latino che si traduce con “In Proporzione”.
Questo è un concetto semplice: quando sottoscrivete un accordo Pro-Rata, l’investitore ha il diritto di tutelare la proporzione della propria quota di capitale per evitare che venga diluita in round successivi.

Quindi, tornando al nostro esempio:
Valore Post-Money: 500K
Capitale Investito: 100K
Quote Investitore: 20%

Poniamo che a questo punto entri un nuovo investitore con un capitale di 1M ad una valutazione dell’azienda di 10M.
Il primo investitore, per mantenere la sua quota del 20%, a questo punto dovrebbe investire il 20% di 1M, cioè altri 200K.
In questo modo, oggi, i suoi 300K valgono il 20% di una società da 10M, cioè 2M.

Esistono anche diritti “Super Pro-Rata”, in cui gli investitori possono addirittura aumentare il numero delle proprie quote.

6 – Option Pool

Indica un bacino di riserva per futuri dipendenti da retribuire secondo l’opzione “Work-For-Equity”.
Questo concetto è importante perché le opzioni per i dipendenti vengono scalate dalla quota azionaria dei fondatori ed in genere viene definita in un contesto Pre-Money (prima che entri l’investitore).
L’investitore ha tutto il vantaggio a tenere questa quota il più alta possibile e a diluire le vostre quote.

Perché? Per ottenere il controllo della società. Fate bene i conti e vedrete che round dopo round le vostre quote scenderanno velocemente.

Esempio:
Investitore 1: 20%
Investitore 2: 10%
Option Pool: 20%
Founders: 50%

 7 – Piano di Maturazione delle Opzioni

Poniamo che abbiate un Option Pool del 20%.
Questo significa che i vostri attuali dipendenti possiedono il 20% della vostra società.
Cosa accade se improvvisamente dovessero licenziarsi?

E’ utile definire un piano di maturazione che indichi i tempi e i termini in cui le opzioni sulla società possono essere riscosse e trasformate in azioni vere e proprie.

Leggendo in giro troverete diversi piani, che generalmente si articolano in un periodo di 4 anni con uno sbarramento di almeno 1 anno (periodo minimo entro il quale non si accumulano diritti in caso di licenziamento).
Superato il primo anno di sbarramento viene rilasciato il 25% delle equity, e successivamente si rientra in un piano mensile, trimestrale o a quadrimestre.

Link Utili:

Termini che dovresti conoscere: Startup and Venture Capital terms you should know

Termini Finanziari: PDF

Come Costruire un BP milionario: Link

 

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